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查理（吴镇宇饰）是一个假装残疾的骗子，冯仁炳（郑中基饰）是一个无所事事的村长，自称恶人的两人对初来村中的美女余真（江疏影饰）一见倾心。余真因怀孕和前男友反目而出走来到此地，无依无靠之时遂心生妙计，邀查

龙和女友香的好友珊，虽然嫁入豪门，但仍不时相约他们聚会，感情不因阶级悬殊而疏远，反更趋亲密。珊的丈夫泰事业成功，但英雄难过美人关，被一美艳少妇欢搭上，两人经常幽会，翻云覆雨，共赴巫山，欢提出要泰离婚与

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民

梅淑卿为了争取自由恋爱，摆脱封建大家庭，选择与江少文这个穷教师到小镇定居结婚婚后五个子女在十二年内先后出生，儿女一多，经济便有了困难，终于两人都先后为儿女而过度辛劳，在极度贫困中死去，无法完成父母的责

陈天贵（谷峰饰）原为无恶不作的市井地痞，纠结一帮打手开始开设场子、走私毒品，成为鱼肉百姓之恶霸。民国八年，年轻有为的省派侦缉队长方达（李修贤饰）视陈为眼中钉，方遂通过监狱长（罗烈饰），召集两位得力干将